합병 및 분할

합병이나 분할은 세무상 양도거래로 보아 거래 당사자 모두에게 법인세·주식양도세 등의 세 부담이 발생합니다. 다만 세법은 일정 요건을 충족한 ‘적격합병·적격분할’에 대해 세 부담을 이연할 수 있도록 규정해 두었으며, 이 요건을 갖추는지 여부에 따라 거래의 경제성이 크게 달라집니다.

서비스 범위는 합병·분할 결정 이전의 사전 검토 단계부터 거래 진행, 그리고 사후관리까지입니다. 거래주체별(합병/분할법인, 피합병법인/분할신설법인, 각 법인 주주)로 발생하는 세 부담을 사전에 모두 계산하고, 적격합병·분할 요건(사업 영위 기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성, 고용의 승계) 충족 여부를 검토합니다.

인적분할과 물적분할

분할은 신설회사의 지분을 누가 보유하느냐에 따라 인적분할과 물적분할로 나뉩니다. 인적분할은 기존 회사 주주가 신설회사 주식을 직접 배정받아 두 회사의 주주가 되므로 주주가치 제고에 유리하고, 물적분할은 기존 회사가 신설회사 주식을 100% 보유해 모회사·자회사 구조가 되므로 그룹 차원의 관리·투자에 적합합니다. 기업의 전략적 목표, 주주 이해관계, 장기 운영 방향에 따라 선택합니다.

주식평가와 회계처리

합병·분할 시에는 적정한 비율 산정과 세무 리스크 관리를 위해 정확한 주식가치 평가가 필수입니다. 잘못된 평가는 증여세 등 예상치 못한 세금 문제로 이어질 수 있어, 거래 목적과 구조에 맞는 평가 기준을 사전에 제시합니다. 또한 합병·분할로 이전되는 자산·부채를 장부가액으로 처리할지 공정가치로 평가할지는 회계기준에 따라 결정되므로, 재무제표에 정확히 반영될 수 있도록 회계처리도 함께 지원합니다.

사후관리

적격합병·분할로 인정받기 위해서는 거래 이후에도 사업의 계속성, 종업원 유지, 주주 지분 보유 요건을 일정 기간 충족해야 합니다. 위반 시 과세이연된 세액이 추징될 수 있으므로 사후관리에도 유의해야 하며, 마일스톤은 합병·분할 이후 부가세·법인세 신고와 사후관리 자문을 함께 제공합니다.

상법상 적법한 절차 진행을 위해 제휴 법률사무소와 협업하며, 단일 창구를 통해 세무·회계·법률 검토를 통합적으로 진행합니다. 법정 절차를 모두 준수하는 데 최소 3개월 이상이 필요하므로, 사전 검토는 의사결정 이전 단계에 진행하시기를 권장합니다.