회사가 IPO를 준비하는 과정에서 재무제표의 K-IFRS로의 전환은 필수적이다. 그리고 만약 과거에 RCPS로 투자 받은 이력이 있다면 K-IFRS 전환 과정에서 RCPS에 대한 평가 역시 필수적으로 진행되어야 한다. 일반기업회계기준에서 RCPS는 자본으로 분류되지만, K-IFRS에서는 RCPS를 계약의 실질에 따라 발행시점에 부채요소와 자본요소로 평가하고 인식하여야 하고, 각 연도 말 파생상품에 대한 공정가치 평가를 진행하여야 하기 때문이다.
그렇다면 구체적으로 IPO 준비 과정에서 K-IFRS 전환을 위한 RCPS 평가는 어떠한 절차를 통해 이루어질까?
RCPS 평가의 과정은 크게 기초자산에 대한 평가와 RCPS 자체에 대한 평가 두 단계를 통해서 이루어진다. 여기서 기초자산이란 RCPS를 발행한 회사의 주식가치를 의미하며, 이 주식가치에 대한 평가가 선행적으로 이루어진 뒤에 해당 주식가치를 토대로 RCPS 자체의 공정가치를 평가하게 된다.
첫 번째 단계인 기초자산에 대한 평가는 기업의 주식가치 평가 시 통용되는 DCF 방식을 통해 이루어진다. 즉 RCPS 발행 시점과 각 연도 말 시점의 추정 영업현금흐름을 기업의 위험을 반영한 할인율로 할인하여 기초자산의 가치를 산정하는 것이다. 이 과정에서 반드시 추정에 대한 합리적인 가정이 뒷받침되어야 하는데, 특히 IPO 목적으로 RCPS를 평가를 받는 경우 향후 지정 감사인에게 해당 RCPS 평가가 적정한지 여부에 대한 감사를 받게 되므로, 기초자산의 가치 평가가 합리적인지 여부가 더욱 중요해진다. 만약 기초자산의 가치 산정 자체가 잘못된 경우, 해당 기초자산을 토대로 산정한 RCPS 가치 역시 잘못 산정되었을 가능성이 크므로, 최악의 경우 컨버전 된 K-IFRS 재무제표 자체가 수정되는 상황까지 발생할 수 있다.
따라서, 회사가 과거기간 여러 차례 RCPS를 발행한 경우 DCF 방식으로 기초자산의 가치를 추정하는 것과 더불어 Backsolve method를 통해 해당 가치 평가 결과가 적정한지 여부에 대해서도 검증하는 절차가 필요하다. Backsovle method는 RCPS가 공정가액으로 발행된 것을 가정하고 이를 통해 기초자산의 가치를 역산하는 방법으로, DCF로 추정한 기초자산의 가치와 RCPS의 발행가액에서 역산한 기초자산의 가치를 비교 검증함으로서 기초자산에 대한 가치 평가 결과를 보다 합리적으로 뒷받침할 수 있다.
기초자산에 대한 평가가 완료되었다면, 본격적으로 RCPS 자체에 대한 평가를 진행하게 되는데 반드시 선행되어야 하는 것이 회사가 발행한 회차 별 RCPS의 계약조건을 면밀하게 검토하는 것이다. 일반기업회계기준에서는 자본으로 분류하던 RCPS가 K-IFRS 전환 과정에서 모두 부채로 반영되는 경우 회사의 부채비율이 급증하여 재무구조가 악화되고 이는 IPO에 있어서 걸림돌로 작용할 가능성이 있다. 따라서 RCPS 요소 중 부채가 아닌 자본으로 분류될 수 있는 요소가 있는지를 식별하고, 이를 정확히 구분하여 평가에 반영하는 것이 중요하다.
일반적으로 RCPS 요소 중 전환권이 자본으로 분류되기 위해서는 ‘확정대확정’ 요건을 충족하여야 하며 대표적으로 리픽싱(Refixing) 조건이 있는 경우는 이러한 조건을 충족하지 못하는 것으로 보아 전환권이 부채로 분류되게 된다.
리픽싱 조건에 따른 부채와 자본요소의 분리 여부 뿐만 아니라, 주계약에 적용되는 이자율 조건, 상환청구권의 개시시점, 전환비율의 조정 조건 등도 어떻게 반영하는지에 따라 RCPS 평가 결과가 달라질 수 있는 요소들이므로 각 회차 별로 이러한 계약조건을 정확하게 검토하고 파악하는 것이 RCPS 평가에 있어서 반드시 선행되어야 한다.
회사가 발행한 RCPS의 계약조건에 대한 검토가 완료되었다면, 이제 본격적으로 RCPS 자체에 대한 평가를 하여야 하는데 RCPS를 평가하는 대표적인 모형인 TF(Tsiveriotis-Fernandes) 모형과 BDT(Black-Derman-Toy) 모형을 통한 RCPS 평가의 순서는 크게 다음과 같다.
1st. TF모형을 통해 RCPS를 지분가치와 부채가치로 구분하고 각각을 무위험이자율과 위험이자율로 할인하여 각각의 합으로 RCPS 전체의 공정가치를 평가한다. 이 과정에서 기초자산에 대한 이항모형 트리를 그려야 하고, 이때 DCF로 추정한 기초자산의 가치와 유사 상장회사의 주가로 추정한 기초자산 변동성이 변수로 투입되게 된다.
2nd. 단기선도이자율을 추정하고, 이를 BDT 모형에 적용하여 풋옵션부 채권가치를 평가한다. 이를 위해 부트스트랩핑을 통해 현물이자율을 추정하고, 금리변동성을 투입하여 단기선도율에 대한 이항트리를 생성 후 Calibration을 통해 조정후 단기선도이자율을 산정하는 과정을 거친다.
3rd. 풋옵션부채권가치에서 일반채권가치를 차감하여 상환청구권의 가치를 산정한다.
4th. 전체 RCPS 가치에서 풋옵션부가치를 차감한 잔여지분으로 전환권의 가치를 산정한다.
이러한 과정을 통해 최종적으로 RCPS의 가치가 주계약, 전환권, 상환권으로 평가되며 계약 실질에 따라 각각의 요소에 대해서 최초 측정 및 후속측정 회계처리를 하게 되는데, 대표적 두 가지 케이스에 따른 K-IFRS 상 RPCS 회계처리는 다음과 같다.
Case1. 전환권과 상환권을 하나의 내재파생상품으로 분리
Case2. 전환권을 자본으로 분류, 상환권을 분리
Case1의 경우 최초 측정 시 RCPS의 주계약 및 내재파생상품(전환권과 상환권)을 금융부채로 분류하고 전체 발행금액에서 내재파생상품 공정가치를 차감한 잔여가치를 주계약 최초 장부금액으로 인식한다. 이후 후속측정 시 내재파생상품의 공정가치를 측정하고, 공정가치에 대한 변동을 당기손익으로 인식한다. 그리고 잔여가치로 측정된 주계약에 대해서는 계약만기에 따른 최초 유효이자율로 장부금액을 상각하는 회계처리를 한다.
Case2의 경우 최초 측정 시 RCPS의 주계약 및 상환권을 각각 금융부채로 분류하고 발행금액에서 주계약과 상환옵션 공정가치를 차감한 잔여가치를 전환권(자본)으로 처리한다. 이후 후속 측정 시 자본으로 분류한 전환권은 후속측정을 하지 않고, 주계약 장부금액은 계약만기에 따른 최초 유효이자율로 상각한다. 그리고 분리 인식하는 상환권에 대한 공정가치변동분을 당기손익으로 인식하게 된다.
위에서 언급한 기초자산에 대한 평가, 회차 별 RCPS의 계약조건 식별, RCPS 자체에 대한 평가, K-IFRS 따른 RCPS 회계처리 반영의 일련의 과정을 통해 IPO를 위한 K-IFRS 전환 목적의 RCPS 평가가 완료된다.
