투자를 앞둔 스타트업에서 스톡옵션 이야기가 나오면 창업자들은 대부분 "얼마나 줄 수 있는가"에 집중한다. 그런데 정작 "언제, 어떻게 세금이 붙는가"를 정확히 아는 창업자는 많지 않다. 스톡옵션은 발행하는 순간부터 행사하고 매도하는 순간까지, 단계마다 과세 구조가 달라진다. 이걸 모르면 직원에게 좋은 보상을 주려다가 오히려 세금 폭탄을 안겨주는 결과가 생긴다.
스톡옵션이란 무엇인가
스톡옵션(주식매수선택권)은 임직원이 미리 정해진 가격(행사가)으로 회사 주식을 살 수 있는 권리다. 예를 들어 행사가가 주당 1만 원인데, 나중에 주가가 10만 원이 됐을 때 행사하면 주당 9만 원의 이익이 생긴다. 회사 입장에서는 현금 없이 우수 인재를 붙잡을 수 있는 수단이고, 직원 입장에서는 회사 성장에 따른 보상을 기대할 수 있는 장치다.
문제는 이 이익에 세금이 붙는 시점과 방식이 단순하지 않다는 점이다.
단계 1. 부여 시점
스톡옵션을 부여받는 시점에는 세금이 발생하지 않는다. 아직 실제 이익이 생기지 않았기 때문이다. 다만 나중에 행사 시점에서 비과세·분할납부·과세이연 등 조특법상 세제 혜택을 받으려면, 부여 단계에서부터 아래 요건들을 미리 점검해야 한다.
- 비상장 벤처기업 또는 일정 조건의 코넥스 상장사
- 해당 회사 또는 자회사의 임원·종업원에게 부여된 스톡옵션
- 양도가 금지된 스톡옵션
- 부여 후 통상 2년 이상 재직한 뒤 행사
- 정관 규정, 주주총회 결의, 계약서 등 형식 요건
- 차액을 현금으로 교부받는 방식은 분할납부 특례 적용 제외
또한 혜택을 실제로 적용받으려면 회사와 근로자 모두 신청서와 명세서를 제출하는 신고 절차를 밟아야 한다. 이 절차가 누락되면 다른 요건을 모두 갖췄더라도 비과세 특례가 무효가 될 수 있다.
단계 2. 행사 시점
일반적으로 스톡옵션을 행사해 주식을 취득하는 순간, 행사가와 시가의 차액에 대해 소득세가 부과된다. 이 차액을 행사이익이라고 한다. 아래에서 설명하는 세제 혜택은 원칙적으로 벤처기업 인증을 받은 법인에 한해 적용된다. 벤처기업 인증이 없는 일반 법인의 경우 행사이익 전액이 근로소득으로 과세된다.
세금 부담 방식은 세 가지로 나뉜다.
첫째, 일반 과세다. 행사이익 전액이 근로소득으로 잡혀 종합소득세 신고 대상이 된다. 누진세율이 적용되기 때문에 행사이익이 클수록 세율도 높아진다. 최고 세율 구간에서는 지방소득세 포함 시 49.5%까지 세금이 붙는다. 주식을 팔지 않았는데도 세금을 내야 하는 구조라 현금이 없는 임직원에게는 상당한 부담이 된다.
둘째, 비과세 및 분할납부 특례다. 벤처기업 요건을 갖춰 부여된 스톡옵션이라면 연간 2억 원 한도, 벤처기업별 누적 5억 원 한도 내에서 행사이익에 대해 소득세를 내지 않아도 된다. 2억 원을 초과하는 부분은 일반 과세 대상이 되는데, 이 초과분에 한해 행사연도에 5분의 1을 납부하고 이후 4개 연도에 걸쳐 나머지를 분할납부하는 특례를 신청할 수 있다. 단, 분할납부는 세금 자체를 줄여주는 것이 아니라 납부 시점을 나눠주는 것이므로 세율은 그대로 적용된다.
셋째, 과세이연이다. 스톡옵션을 행사할 때 과세하지 않고, 주식을 양도할 때 양도소득세로 과세하도록 미뤄주는 제도다. 적용받으려면 아래 요건을 갖춰야 한다.
- 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3에 따른 적격 스톡옵션일 것
- 행사일로부터 역산해 2년간 전체 행사가액 합계가 5억 원 이하일 것
- 행사로 취득한 주식만을 거래하는 전용계좌를 개설할 것
- 대통령령으로 정하는 바에 따라 과세이연 신청을 할 것
다만, 행사가가 부여 당시 시가보다 낮은 경우 그 차액은 행사 시점에 근로소득으로 과세된다. 또한 아래 사후관리 요건을 어기면 과세이연이 취소되고 소득세가 즉시 부과된다.
- 행사로 취득한 주식을 증여하는 경우
- 행사일부터 1년 이내에 처분하는 경우
- 전체 행사가액이 5억 원을 초과하는 경우
- 전용계좌로 취득 주식 외의 주식을 거래하는 경우
한편, 과세이연은 행사 시점에 해당 기업이 벤처기업 요건을 상실한 경우에도 적용된다.
단계 3. 매도 시점
주식을 팔면 양도차익에 대해 양도소득세가 추가로 발생한다. 일반 과세의 경우 행사 시점의 시가가 취득가액으로 설정되므로, 행사 시점 이후의 주가 상승분에 대해서 양도소득세가 부과된다. 다만 과세이연을 선택한 경우에는 별도의 계산식이 적용되므로, 실제 양도소득금액 산정 시 전문가 확인이 필요하다.
비상장 주식 양도 시 대주주가 아닌 소액주주라면 중소기업 주식은 10%, 중소기업 외 법인 주식은 20%의 양도소득세율이 적용된다. 상장 이후 매도하면 대주주 여부에 따라 달라진다. 소액주주라면 상장주식 양도세 비과세 혜택을 받을 수 있다.
발행 전에 반드시 전문가와 상의하라
지금까지 살펴본 것처럼 스톡옵션의 세금 구조는 부여 방식, 행사 시점, 선택하는 특례에 따라 결과가 크게 달라진다. 요건 하나를 놓치면 임직원이 예상치 못한 세금 부담을 떠안거나, 회사가 준비한 세제 혜택이 통째로 무효가 되는 상황이 생긴다.
이 때문에 스톡옵션을 설계하거나 행사를 앞두고 있다면, 발행 전에 반드시 회계사와 구체적인 상황을 검토하는 것이 좋다. 법 조문만으로는 파악하기 어려운 시행령 세부 요건과 실무 적용 기준이 적지 않기 때문이다.
