지분율이 20% 미만인 투자처라도 이사회 참여 등을 통해 유의적인 영향력을 행사할 수 있으면 관계기업, 즉 특수관계자에 해당한다. 이 사례는 그러한 대상회사와의 거래를 특수관계자 거래로 주석에 기재하지 않은 점이 지적된 건이다.
사실관계
회사는 매입거래처와의 업무관계를 유지하기 위하여 주식 출자를 요청받아 대상회사의 지분 20% 미만을 취득하였고, 회사의 대표이사가 대상회사의 기타비상무이사로 참여하였다. 그러나 회사는 대상회사가 특수관계자에 해당함에도 대상회사와의 거래를 특수관계자 거래로 주석에 기재하지 아니하였다.
지적 내용, 근거 및 판단
회사는 특수관계자의 정의 및 범위에 대한 검토를 소홀히 하여, 특수관계자와의 거래를 주석에 기재하지 아니하였다.
- 지분법(제8장) 문단 8.5·8.7: 투자기업이 피투자기업의 이사회 등 의사결정기구에서 의결권을 행사할 수 있거나 재무정책·영업정책에 관한 의사결정과정에 참여할 수 있는 경우 등에는 일반적으로 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력이 있는 것으로 본다(8.5). 유의적인 영향력이 있으나 종속기업이나 조인트벤처가 아닌 지분법피투자기업은 관계기업에 해당한다(8.7).
- 특수관계자 공시(제25장) 문단 25.2·25.6: 한 기업이 다른 기업의 관계기업이거나 조인트벤처인 경우 그 기업은 당해 기업과 특수관계에 있다(25.2). 특수관계자거래가 있는 경우에는 거래금액과 채권·채무 잔액은 물론 특수관계의 성격 등 그 잠재적 영향을 파악하는 데 필요한 정보를 공시하여야 한다(25.6).
- 판단: 회사는 지분율이 20% 미만이더라도 대표이사가 대상회사의 기타비상무이사로 이사회에 참여하여 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 대상회사가 관계기업, 즉 특수관계자에 해당한다. 따라서 대상회사와의 거래를 주석에 기재했어야 한다.
이 지적사례는 재무제표에 대한 심사로 종결되어 감사보고서에 대한 감리는 실시하지 아니하였다.
시사점
- 특수관계자 여부를 지분율만으로 판단해서는 안 된다. 유의적인 영향력은 일반기업회계기준 제8장 8.5가 열거한 다섯 요건 중 하나만 충족해도 인정되므로, 지분율이 20% 미만이더라도 관계기업·특수관계자에 해당할 수 있다. 이 사건은 임원 겸직(8.5⑴·⑵)으로 걸렸지만, 대상회사가 매입거래처였다는 점에 비추면 임원 겸직이 없더라도 피투자기업의 거래가 주로 투자기업과 이루어지거나(⑷) 투자기업이 필수 기술을 제공하는 경우(⑸)만으로도 영향력이 인정될 수 있다.
- 특수관계는 한 경로로만 성립하지 않는다. 이 건의 대표이사는 보고기업의 주요 경영진(25.2⑴㈐)이면서 동시에 대상회사의 기타비상무이사였다. 따라서 임원·주요 경영진의 타사 겸직과 지분 보유 현황을 특수관계자 식별의 출발점으로 삼아야 누락을 막을 수 있다.
- 식별로 끝나지 않는다. 25.6은 거래금액과 채권·채무 잔액 외에 특수관계의 성격, 채권·채무의 조건과 보증, 대손충당금, 대손상각비까지 공시하도록 요구하므로, 특수관계자를 식별하고도 항목이 빠지면 별도의 지적사유가 될 수 있다.
- 지적 사유가 '정의·범위 검토 소홀'인 만큼, 영향력 판단 근거와 임원 겸직·지분 현황을 문서화하여 재무제표 주석 점검절차에 반영하는 것이 핵심 예방책이다.
Share𝕏
